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　　這里曾是熱鬧所的城南

　　北京西城的宣武門南，有一塊25年前就被列入開發范圍的地塊。站在此地可望見國家大劇院的圓頂，稱得上是北京二環內的“絕版地塊”。這里曾是老北京最熱鬧的宣南地區，臺灣作家在《城南舊事》中回憶著這里的童年往事和舊都風情。

　　圍繞這一地塊的開發，幾家企業展開了曠日持久的訴訟，近期由最高法院做出了終局裁決。

　　可以看到國家大劇院的地塊

　　一家私營企業北京莊勝房地產開發有限公司(北京莊勝)和兩大有央企背景的公司打了三年官司。2014年，北京高院判決北京莊勝敗訴，北京莊勝上訴到最高法院，2017年3月24日，最高法院做出終審判決，完全顛覆了一審判決結果。北京莊勝的多項上訴請求得到了支持，實現了驚天大逆轉。北京莊勝與之對簿公堂的兩大企業是中國信達資產管理股份有限公司的全資子公司信達投資有限公司和中信國安為股東的北京信達置業有限公司。

　　這一消息披露后，不但吃瓜群眾覺得大跌眼鏡，連一些法律實務界的人士也覺得相當驚訝。北京莊勝的老板周建和是一位入籍秘魯的華人，1990年在香港設立莊勝集團，爾后回到國內投資，是典型的草根逆襲型企業家。而信達投資和中信國安是威名赫赫的“天潢貴胄”。草根贏了貴族，在中國這樣的文化背景中，許多人做友邦驚詫狀完全可以理解。許多人紛紛猜測案件背后的水有多深?北京莊勝是不是有更具能量的“貴人相助”?按照中國民間流行的看問題方式，這么大的官司，央企怎么可能輸呢?央企縱橫馳騁整合資源的能量決非一家私企可比。

　　看完《財新周刊》5月22日刊發的《爭議二環“黃金地”》等報道，以及最高法院對此案的民事判決書。筆者心中感到某種悲涼：國人甚至包括一些以法律為職業的人士，對一個大案的輸贏，總愿意去個案以外找原因——這未嘗不是一種對司法公正缺乏信心的表現。

　　就此案而言，雖然標的甚大，從一審到二審一波三折，峰回路轉，但此個案本身并不復雜，只是一起常見的合同糾紛，一審時人為地將其搞復雜了，弄得眼花繚亂。最高法的審判讓此案回到法律本身，擯棄一切與本案無關的因素，法律關系一下子就變得清晰明了。

　　宣武門南絕版地塊

　　據《財新周刊》報道，此案的源頭要追溯到2004年北京莊勝的債務重組。北京莊勝作為周建和掌控的外資獨資公司，對北京西單以南1.2公里的舊城進行開發，一期開發完畢后，二期開發時，北京莊勝遭遇到了政策突變下的宏觀調控困境，發放巨額貸款給北京莊勝的中國銀行將北京莊勝13.26億元資產包剝離給中國信達。

　　為化解北京莊勝債務問題，信達投資扮演了“接盤俠”角色。2009年10月，信達投資、中國信達北京分公司與北京莊勝簽署《合作協議》和幾份補充協議。三方同意將莊勝二期A-G11個地塊土地使用權作價32.59億元，由北京莊勝出讓給信達北京分公司，信達北京分公司則對北京莊勝進行債務重組，并豁免其8億元債務，讓北京莊勝參與A-G地塊合作開發并享有項目公司20%股權。

　　信達投資基于這塊黃金地段的開發專門成立了信達置業。2009年10月，信達投資先行出資4億元成立該公司，按照《合作協議》，北京莊勝可增資1億元入股信達置業，獲得其20%的股權。協議中還約定：

　　在北京莊勝取得信達置業20%股權之前，信達置業應為信達投資公司的全資子公司，如信達投資不按協議約定同意北京莊勝或北京莊勝指定的民事主體向項目公司增資，則為“惡意違約”——正是這一約定成了北京莊勝打贏官司的關鍵。

　　這看起來是一樁你情我愿的美好“婚約”，但世上的事往往“靡不有初鮮克有終”，在合同履行過程中雙方出現了分歧。信達投資不顧北京莊勝的反對，將信達置業的全部股份轉讓給中信國安。于是，北京莊勝將信達投資、信達置業與信達北京分公司告上法庭，認為信達投資擅自將其所持有的信達置業股權轉讓給中信國安，使北京莊勝不能與信達投資合作主導信達置業，共同開發該地塊，要求解除《合作協議》及補充協議，并要求信達置業返還該地塊的權益，信達投資向其支付違約金10億元。

　　被告信達投資和信達置業覺得很委屈，信達置業的訴訟代理人楊靜律師認為北京莊勝是“惡意訴訟”，“我們不是不歡迎莊勝入股，連入股的1億元資本都打給莊勝了，是莊勝自己不愿意進來。”

　　更有法學界人士在接受記者采訪時評價此案：“中信國安接手是擴大了他的收益期待權，并沒有造成莊勝公司的任何實際利益損失。”北京高院也正是主要基于這一理由判北京莊勝敗訴，一審判決認為信達投資對外轉讓股權并不影響北京莊勝增資入股取得20%股權的合同權益，不構成惡意違約情形。

　　信達投資、信達置業的理由，以及北京高院的判決，即使在非法律專業人士看來，也是大有問題的。北京莊勝告的是信達投資等幾被告違約，而不是要求獲得信達置業20%的股權。不能說一方認為另一方沒有吃虧，自己就可以不按協議辦事。如果這樣，世上所有的協議可能都是兒戲。

　　此案的重點在于信達投資要將信達置業的股權轉讓第三方，其前置條件是北京莊勝先進來取得20%的股份。而北京莊勝尚未進入信達置業，信達投資就將全部股份轉讓了，這還不叫違約?

　　再以“婚約”打個比喻。準新郎和準新娘約定結婚，簽訂了一個協議。兩人領了結婚證后，構成法律上的婚姻關系，新郎可以離婚，讓新娘和另外一位男士再結婚。可是，現在兩人結婚證還沒領，準新郎對準新娘說，我給你找了另一個男士，你倆結婚過日子吧。這位男士比我帥，比我體貼，比我有錢。你的實際利益沒受損，這個既成事實你必須接受。

　　恐怕世上沒有這個道理吧?準新娘完全有理由說，即便你找來一位王子，但我沒有同意，你就是違背了婚約。

　　至于當初信達投資在北京莊勝受困宏觀調控政策變局時的介入，是不是拯救北京莊勝于危難之中，我以為在商言商，不應該做道德層面的解讀，因為道德解讀的標準并非是剛性的。作為投資公司，看好一個項目的前景才會介入，北京西單以南、二環內的黃金地段，其升值空間不用有多少商業頭腦的人也明白。在北京莊勝急需資金支持時，信達投資的介入，既可解讀為“英雄救美”，也可解讀為“乘人之危”。

　　至于說北京莊勝是“惡意訴訟”，不應該是一個法律從業者的看法。民商事合同出現糾紛，訴訟到法院是最后也是最靠譜的解決方式。如果按這樣的邏輯，幾乎所有的被告是不是都可以說原告是“惡意訴訟”?

　　最高法二審這個案子時，過濾掉一切形形色色的非本案的旁枝贅葉，回到兩個簡單而又最本真的問題：

　　1、《合作協議》及補充協議是不是有效合同?

　　2、被上訴人信達投資等企業的行為是不是違背當初的協議約定?

　　以此為審案的基準，再以法律為繩墨，來審理該案，結論并不難得出。最高法院首先確認《合作協議》及補充協議、附件“是各方當事人的真實意思表示，且不違反法律、行政法規的強制性規定，為有效合同”。進一步將此案定性為“本案案由應為合同糾紛，一審判決將案由確定為股權轉讓合同糾紛不妥，本院予以糾正。”

　　確認了案由，一切就迎刃而解。最高法院認為，“雖然各方當事人約定可由莊勝公司或者莊勝公司制定的民事主體入股信達置業，但如何選擇入股信達置業的主體包含了一定的商業利益，應屬莊勝公司的合同權利而非合同義務，信達投資對此應予尊重”，“信達投資對持有的信達置業股權享有依法處分的權利，但不能據此否定其在莊勝公司尚未入股前不得轉讓該股權的合同義務及相應合同責任，且莊勝公司尚未成為信達置業股東，本案不應適用股東優先購買權有關法律規定，故一審判決以信達投資有處分信達置業100%股權以及保障了莊勝公司購買權為由，認定信達投資有關行為不構成惡意違約不妥，本院予以糾正。”

　　最終主要的裁決結果是：信達置業向北京莊勝返還A-G(已經開發的B地塊除外)地塊項目權益，信達投資向北京莊勝支付違約金10億元。——圍繞這塊帝都黃金地歸屬的爭議終于塵埃落定。

　　B地塊上的項目已經封頂

　　認為最高法院這個判決真正體現了法律面前人人平等的精神，也體現了平等保護不同所有制主體的原則。至于此案被披露后，一些媒體渲染這一判決呈現“不良反應”，更大規模訴訟一觸即發，是對法治的不尊重，意圖用所謂的“社會影響”來干擾司法裁決。任何一份判決不可能讓各方都滿意，評論案件審判是否公正，只能著眼于判決是否尊重事實，適用法律是否適當，而不能將非法律的因素發揮，如果這樣就永無盡期了。如果以“社會后果”“不良反應”來維護違約而造成的既成事實，那么所有違約者把違約后果搞得越大越好，使各方投鼠忌器，從而保住違約帶來的非法利益，那么要法律有何用?要法院又有何用?只能鼓勵自然人、企業和其他社會組織不尊重契約。

　　司法公正不是抽象的、不可觸摸的。最高人民法院院長、首席大法官周強說過：“各級法院要嚴肅認真地對待每一起案件，靠一個個具體案件的公正審判，提升司法公信力，維護司法權威。”司法公正要大道至簡，讓每一個案回到事實的本身，回到法律的本身，而不是被其他因素干擾。

　　為什么司法女神朱蒂提亞的造像是手持天平，蒙著雙眼，其寓意便是：用天平衡量訴訟雙方提出的證據，哪一方的證據充分就勝訴。她的職責是“裁斷”而不是發現;所以，要蒙上眼睛，避免外界的聲響擾亂理智的獨立運行。這和中國古代道家的哲學思想“大道至簡”似乎有某些相通之處。