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已被“退市風險警示”的天馬股份，即*ST天馬于5月4日發布的一系列公告顯示，公司收到相關證券公司平倉通知，喀什星河與證券公司進行的股票質押式回購業務已逾期，截至目前融資人喀什星河尚未履行還款義務，證券公司擬對質押標的進行相關處置，可能導致公司控股股東變更。由于審計機構對公司 2017 年度財務報告出具無法表示意見的審計報告，且公司及實際控制人被中國證券監督管理委員會立案調查，此前的重大資產重組終止，公司將于5月7日開市起繼續停牌,預計繼續停牌時間不超過5個交易日。

業內人士分析，此前的公告提及此次重大資產重組擬收購的標的資產所屬行業為云服務、大數據應用類行業，符合上市公司轉型智能商業戰略部署，也與標的資產控股股東簽署了《股權轉讓意向書》，此次無奈終止令人惋惜。如果現任大股東被平倉，上市公司實控權可能發生變更。

公告顯示，停牌期間主要債權方，將對資產進行清點，確認現實控人及關聯方可否通過出售相關資產等方式籌集資金，從而達到補倉的目的，并配合證監局對立案開展調查和整改。同時也表示，會幫助上市公司穩定經營，穩定上市公司員工信心，穩定外在運營環節，保障上司公司良性運行。值得注意的是，主要債權方還表示，擬與上市公司持股5%以上股東取得聯系，了解其持有及減持意向，為上市公司復牌做好充分準備，最大程度的保障中小股民的利益。

內控失察被“無法表示意見”

近期的*ST天馬，披露動作頻發。4月27日晚間，天馬股份發布2017年業績報告等多項公告。公告顯示，2017年公司實現凈利1.28億元，較去年同期增長150.67%；實現利潤總額3.09億元，比去年同期增長246.55%；實現營業總收入25.45億元，同期增長17.91%。業績數據顯示，2017年公司實現扭虧為盈。對于業績增長原因，公告顯示，主要是置出部分資產與股權，導致投資收益及營業外收入大幅度增加，從而引起凈利潤大幅度增加。

另一方面，普華永道中天會計師事務所（以下簡稱“普華永道”）針對公司2017年度財務報表中預付款項的商業實質、對投資基金的合并相關審計工作、投資款的商業實質、已撤銷并收回的投資款商業實質等四項內容及涉及的相關交易影響是否已于合并財務報表中適當記錄并予以披露存疑，最終作出“無法表示意見”的審計結果，這似乎意味著天馬股份內控出現嚴重問題。同日，天馬股份收到《中國證券監督管理委員會調查通知書》，公司實控人因涉嫌違規已被立案調查。

天馬股份表示，公司對此高度重視，將積極配合中國證監會的相關查證工作，后續進展情況，公司也將及時按照有關規定進行信息披露。目前公司生產經營運轉正常，公司正在積極采取措施，擬啟動相關解決方案，包括但不限于對2017年度會計數據的重新梳理、各類證據的補充完整、補充完善各類項目資料、重新梳理公司的內控及各項流程等，同時加強財務部門的團隊建設，提高公司財務管理和財務核算的能力，積極、有效和穩妥地消除上述事項及其后果，同時進一步排查公司各項業務可能存在的風險因素，深刻反思，嚴肅整改。

此次*ST天馬為其內部風險管控失察付出了“披星戴帽”的慘痛代價，對此，業內人士認為，從公告可以看出，天馬股份對自身風控認識不足，引入以“錙銖必較”的普華永道后相關問題浮出。

“法律”和“會計準則”角度出現不同理解

在董事會出具的《關于對無法表示意見的審計報告的專項說明》中可以看出，對于上文提到的四項意見中第一、三、四項問題，在上市公司中相對常見，屬于針對下屬公司賬目資金往來和目前尚未定性是否“關聯交易”采取未披露做法。其中較為有爭議的是第二項天馬誠合基金是否納入天馬股份的合并報表范圍，在“法律角度”和“會計準則角度”出現了不同意義的理解。

公告顯示，公司做為劣后合伙人，與優先有限合伙人浙江浙商證券資產管理有限公司、普通合伙人浙江誠合資產管理有限公司共同發起設立基金，經與當時的會計師事務所口頭咨詢，并向誠合基金的其他出資方了解，上市公司對誠合基金不存在控制的情形，因此公司未將上述交易作為關聯交易披露。后誠合基金收購了公司實際控制人徐茂棟控制的喀什基石99.99%的股權。

公告顯示，公司當時的法律顧問在法律角度認定公司對誠合基金不控制，誠合基金也非公司關聯方，因此誠合基金收購喀什誠合基石創投不構成關聯交易。而普華永道認為公司實質上擁有主導誠合基金相關活動的權力，通過參與誠合基金的相關活動而享有可變回報，并且有能力運用對誠合基金的權力影響其回報金額。

上市公司應將誠合基金納入合并范圍。相應的，誠合基金以現金對價16.61 億元收購喀什基石99.99%的股份應當作為關聯交易進行披露。目前公司從會計準則的角度對上述事項進行了關聯交易追認，并認定公司對誠合基金形成控制，誠合基金納入公司合并范圍。

公告顯示，普通合伙人浙江誠合資管從喀什誠合基石創投與其他標的一起挑選的情況下，從喀什誠合基石創投中挑選到的最優秀的公司，符合天馬股份戰略轉型目的。也就是說，天馬股份將星河大股東名下喀什誠合基石創投的公司以基金的形式，嫁接到了上市公司平臺，從公告列出的公司中不乏市場熱點關注的企業。

被投企業題材涉及大數據、人工智能等熱門板塊

誠合基金設立的目的是在市場上廣泛尋找優質標的，公告中可查詢，“其收購的目標公司主要為預計3年后可進行IPO的公司”。可以推測，是先將優質企業納入上市公司平臺，“發育”成型后直接IPO。

根據普華永道出具的審計報告可查詢到，天馬股份全資子公司喀什耀灼于2017年與優先級有限合伙人恒天融澤資產管理有限公司(“恒天融澤”)成立并購基金天馬星河。按照天馬股份原定計劃，該基金30%將投向云計算、大數據、智能裝備制造等新興行業早期項目，70%將投向較后期項目。整體看來，天馬股份在業務規劃方向較為明確，行業前景也比較符合現階段國家加速發展大數據和人工智能相關領域的政策導向。

公告提及的數十余家被投企業中不乏市場熱點關注的企業，有的短期既已連獲兩輪融資，如美科以人工智能芯片打入國內外創客及教育領域，在機場、車站等公共區域發揮“天眼”作用的科技谷，互聯網教育項目彩虹蝸牛以及為餐飲外賣品牌提供共享廚房+服務的熊貓星廚。尤其大數據領域中，有為政府提供數據分析、研究、咨詢等數據管理解決方案的龍信數據，酒店收益管理服務平臺“鴻鵲”，消費行為的抽象化群體類的分析服務方案提供商“無限向溯”，以及幫助金融機構進行貸前貸后審查提高風控水平的“譽存科技”，國際物流綜合服務商運去哪，還有基于大數據精準營銷的輕型車展服務運營商磚頭汽車等項目。技術及服務場景覆蓋了人工智能、大數據、企業服務、共享經濟等多個領域。公開資料顯示，這批項目有20多個已經獲得下一輪融資，部分企業估值增長9倍多，行業前景佳。不過由于尚未合并報表，具體營收增長情況還尚未可知。

凈資產亦尚佳整改結果是關鍵

可以看出，天馬股份轉型的新業務方向貼合政策熱點，成長性良好。同時值得一提的是，天馬股份傳統業務方面，凈資產亦尚佳。據2017年年報顯示，天馬股份凈資產約為50億元，主要是保值增值性較好的土地、廠房等固定資產，未來資產變現能力強。目前仍被并表的子公司成都天馬鐵路軸承有限公司（以下簡稱“成都天馬”）利潤貢獻亮眼，2017年，成都天馬實現凈利潤1.21億元，占天馬股份凈利潤的94%以上。

天馬股份當務之急還需加強自身的內控和修正。如果不能及時修正自身內控不嚴及信披執行不利的基本錯誤，一切規劃只是嗟嘆，且整改結果還尚待時間檢驗。

天馬管理層方面，對于普華永道會計師事務所出具的專業審計結果表示充分的尊重，并針對其出具的專業意見，積極尋求整改措施，后續還值得市場關注。